以下文章來(lái)源于鄭老師的英國(guó)法課堂 作者SMU鄭老師
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一、案件背景
“MSC Flaminia”輪爆炸事故是十余年來(lái)全球范圍內(nèi)最嚴(yán)重的海事事故之一。該輪是一艘載重噸約8.5萬(wàn)噸，能運(yùn)載6750個(gè)標(biāo)準(zhǔn)集裝箱的集裝箱船，船舶所有人是單船公司Conti。事故發(fā)生時(shí)，地中海航運(yùn)（MSC）是該輪的期租承租人。2012年7月14日，該輪在履行從美國(guó)南卡羅來(lái)納州查爾斯頓到比利時(shí)安特衛(wèi)普的航次時(shí)，船舶四號(hào)貨艙在大西洋中部發(fā)生爆炸，隨即引發(fā)大火。數(shù)百個(gè)集裝箱和船體在火災(zāi)中嚴(yán)重毀損，三名船員喪生。經(jīng)調(diào)查，爆炸的原因是集裝箱中裝運(yùn)的一種名為DVB（二乙烯基苯）的化學(xué)品在箱內(nèi)發(fā)生了聚合反應(yīng)。
Conti雇傭了著名救助公司SMIT控制火勢(shì)并救助船舶和貨物。滅火需要向船舶噴入大量海水，這導(dǎo)致在火勢(shì)得到控制后，約3萬(wàn)噸被危險(xiǎn)和有毒殘留物污染的消防水仍留在貨艙內(nèi)。SMIT隨后將受損船舶經(jīng)英吉利海峽拖到當(dāng)時(shí)唯一可用的避難港德國(guó)西北部的威廉港。該拖航航次需要Conti向途徑的英國(guó)、法國(guó)、德國(guó)和比利時(shí)支付190萬(wàn)歐元，用于防范潛在的船舶燃料泄露污染風(fēng)險(xiǎn)。
由于該輪無(wú)法完成至安特衛(wèi)普的航次，Conti安排貨物在威廉港卸載。這既包括卸載未損壞和可搶救的貨物并消除污染，又包括銷毀不可搶救的貨物。Conti為這些作業(yè)支付了約3800萬(wàn)歐元。另外，在威廉港，Conti還雇傭?qū)I(yè)人員對(duì)船艙內(nèi)的消防水進(jìn)行了凈化和清除，約3萬(wàn)噸被污染的消防水被轉(zhuǎn)移到駁船并運(yùn)往丹麥銷毀，相關(guān)費(fèi)用約為710萬(wàn)歐元。
在卸下大部分被污染的消防水后，船上還剩下大約3.05萬(wàn)噸的廢料，其中包括大約1.48萬(wàn)噸在火災(zāi)中毀損的集裝箱貨物，7800噸被污染的水和5400噸廢鋼。所有這些廢料全部受到危險(xiǎn)和有毒殘留物污染，將其全部清除后才能開(kāi)始修理船舶。Conti安排廢料清除在羅馬尼亞和丹麥進(jìn)行，總共花費(fèi)2480萬(wàn)歐元。
廢料清除完畢后，Conti在羅馬尼亞安排了船舶修理。2014年7月12日，船舶修理完成，費(fèi)用約2100萬(wàn)歐元。隨后，船舶交給MSC繼續(xù)履行定期租船合同。
Conti在處理事故的過(guò)程中還支出了各種雜項(xiàng)費(fèi)用約2300萬(wàn)歐元。
一方面，該事故引發(fā)了一系列的貨損索賠。2023年6月30日，美國(guó)第二巡回上訴法院判決，事故的最終責(zé)任人是DVB的制造商和托運(yùn)人。
另一方面，Conti和MSC根據(jù)定期租船合同中仲裁條款開(kāi)始仲裁。2021年7月30日，仲裁庭裁決：根據(jù)涉案合同，自事故發(fā)生至修理完畢，船舶一直在租，MSC不得主張停租，而且應(yīng)就事故向Conti承擔(dān)約2億美元的違約損害賠償責(zé)任。
針對(duì)仲裁裁決的數(shù)額，MSC根據(jù)《1976年海事賠償責(zé)任限制公約》（以下簡(jiǎn)稱《1976年公約》）在倫敦高等法院申請(qǐng)?jiān)O(shè)立責(zé)任限制基金。如果MSC有權(quán)限制責(zé)任，則根據(jù)船舶噸位，其損害賠償責(zé)任將限制在約2820萬(wàn)英鎊。
MSC承認(rèn)，對(duì)船舶修理費(fèi)的索賠，其無(wú)權(quán)主張責(zé)任限制。但是MSC和Conti對(duì)以下四項(xiàng)費(fèi)用的索賠是否屬于限制性債權(quán)產(chǎn)生了爭(zhēng)議：（1）向國(guó)家當(dāng)局支付的防止泄漏燃油污染其領(lǐng)海的預(yù)防措施費(fèi)用；（2）卸貨（完好與受損貨物）及貨物去污費(fèi)用；（3）清除貨艙內(nèi)消防用水的費(fèi)用；（4）清除船舶廢棄物的費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定，所有索賠費(fèi)用均因修復(fù)船舶或作為修理成本產(chǎn)生。據(jù)此，兩級(jí)法院均判定MSC無(wú)權(quán)限制責(zé)任，但理由不同。案件最終來(lái)到最高法院。最高法院于2025年4月9日對(duì)案件作出了終審判決（[2025] UKSC 14）。
英國(guó)法業(yè)已確立的原則是：承租人針對(duì)船舶本身滅失或損壞的索賠無(wú)權(quán)限制責(zé)任。對(duì)此，各方均無(wú)異議。本案在最高法院層面的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：（1）是否存在更廣泛的原則（如上訴法院所持觀點(diǎn)，但一審法官未認(rèn)可）——承租人針對(duì)船舶所有人因船舶受損直接產(chǎn)生的損失（非追償索賠）無(wú)權(quán)限制責(zé)任；（2）承租人MSC主張限制的索賠是否屬于《1976年公約》第2.1條范圍，若屬于，則其源于船舶損壞的事實(shí)是否導(dǎo)致承租人不得享有責(zé)任限制。
為解決這兩個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，英國(guó)最高法院首先梳理了責(zé)任限制制度的歷史。
二、責(zé)任限制制度的歷史
國(guó)際貿(mào)易在17世紀(jì)的增長(zhǎng)使得歐洲大陸地區(qū)很多國(guó)家開(kāi)始通過(guò)規(guī)范責(zé)任限制制度的制定法，如1603年《漢堡法規(guī)》（the Statutes of Hamburg）、1667年《查理十一世瑞典海商法典》（the Swedish Maritime Code of Charles XI）和1681年《路易十四海事條例》（the Marine Ordinance of Louis XIV）。這些法律允許船舶所有人在事故發(fā)生后將船舶放棄給索賠方，并將其責(zé)任限制為事故后船舶及運(yùn)費(fèi)的殘值。
英國(guó)的第一部責(zé)任限制立法是《1733年船東責(zé)任法》（the Responsibility of Shipowners Act 1733）。該法序言明確指出其宗旨是促進(jìn)海上貿(mào)易和投資，稱“對(duì)本國(guó)而言，增加船舶數(shù)量、防止任何挫傷商人積極性的行為至關(guān)重要，因?yàn)檫@必然會(huì)有損王國(guó)利益”。該法將責(zé)任限制為事故前船舶價(jià)值及運(yùn)費(fèi)，但僅適用于船長(zhǎng)或船員盜竊行為。1786年，責(zé)任范圍擴(kuò)展至船舶所有人沒(méi)有私謀（privity）也不知情時(shí)船長(zhǎng)或船員的任何行為。《1854年商船法》（the Merchant Shipping Act 1854）進(jìn)一步將責(zé)任限制權(quán)延伸至人身傷亡索賠，并首次將責(zé)任限額與船舶噸位掛鉤。船舶所有人可設(shè)立責(zé)任限制基金，由索賠人向基金主張權(quán)利并按比例分配。此制度與歐洲大陸基于“放棄船舶”的模式不同（美國(guó)通過(guò)《1851年責(zé)任限制法》采納了歐洲大陸模式）。
早期的責(zé)任限制法律在《1894年商船法》（the Merchant Shipping Act 1894）第503條中得以整合。根據(jù)該條，船舶（無(wú)論英國(guó)籍或外國(guó)籍）所有人可對(duì)“非因其實(shí)際過(guò)錯(cuò)或私謀”導(dǎo)致的人身傷亡或財(cái)產(chǎn)損害限制責(zé)任，限額基于船舶噸位計(jì)算。《1906年商船法》（the Merchant Shipping Act 1906）第71條將“船舶所有人”定義為“包括光船承租人在內(nèi)的任何承租人”。
統(tǒng)一責(zé)任限制原則的國(guó)際努力催生了《1924年關(guān)于統(tǒng)一海船所有人責(zé)任限制若干規(guī)則的國(guó)際公約》（簡(jiǎn)稱《1924年公約》）。根據(jù)該公約，船舶所有人可將責(zé)任限制為船舶價(jià)值、運(yùn)費(fèi)及附屬物金額，但對(duì)多數(shù)責(zé)任類型設(shè)定了噸位上限。
《1924年公約》第1條規(guī)定，“海船所有人的責(zé)任”可就特定索賠類型限制為可計(jì)算金額。第10條規(guī)定，若“非船舶所有人的船舶經(jīng)營(yíng)人或主要承租人需承擔(dān)第1條所列責(zé)任，本公約條款對(duì)其同樣適用”。但公約不適用于“因船舶所有人自身行為或過(guò)錯(cuò)產(chǎn)生的義務(wù)”（第2條第1款）。
英國(guó)簽署了《1924年公約》，但未批準(zhǔn)或?qū)嵤?，?zé)任限制仍適用《1894年商船法》第503條。最終約有15個(gè)國(guó)家批準(zhǔn)或加入該公約。
國(guó)際海事委員會(huì)（CMI）于二十世紀(jì)五十年代重新審視責(zé)任限制問(wèn)題，并促成《1957年關(guān)于海船所有人責(zé)任限制的國(guó)際公約》（簡(jiǎn)稱《1957年公約》）。該公約采納英國(guó)以船舶噸位（而非殘值）計(jì)算限額的模式，并提高了財(cái)產(chǎn)損害與人身傷亡索賠的限額差異。
《1957年公約》第1條規(guī)定，“海船所有人可對(duì)因下列事件產(chǎn)生的索賠限制責(zé)任”。第6條第2款將限制權(quán)擴(kuò)展至承租人、管理人、經(jīng)營(yíng)人及其雇員，并規(guī)定：“在不違反本條第3款的前提下，本公約條款應(yīng)適用于承租人、管理人、經(jīng)營(yíng)人，以及船舶所有人、承租人、管理人或經(jīng)營(yíng)人的船長(zhǎng)、船員和其他雇員（在其職務(wù)范圍內(nèi)行事者），如同適用于船舶所有人本人；但船舶所有人與上述所有其他人在同一事故中對(duì)人身和財(cái)產(chǎn)索賠的總責(zé)任限額，不得超過(guò)依本公約第3條確定的金額?！?
根據(jù)《1957年公約》，若“引致索賠的事件因船東實(shí)際過(guò)錯(cuò)或私謀導(dǎo)致”，則無(wú)權(quán)限制責(zé)任——這一表述與《1894年商船法》第503條一致。
《1957年公約》得到了更廣泛接受，約46個(gè)國(guó)家（包括英國(guó)）批準(zhǔn)或加入。英國(guó)通過(guò)《1958年商船（船東及其他人責(zé)任）法》（the Merchant Shipping (Liability of Shipowners and Others) Act 1958）修訂了《1894年商船法》第503條，納入《1957年公約》多項(xiàng)內(nèi)容，例如將限制權(quán)擴(kuò)展至“任何承租人、對(duì)船舶享有權(quán)益或占有權(quán)者，尤其是船舶管理人或經(jīng)營(yíng)人”。
至二十世紀(jì)七十年代，為使責(zé)任限制制度更適應(yīng)現(xiàn)代需求，改革必要性日益明顯?！?976年公約》的核心變化包括大幅提高責(zé)任限額，同時(shí)大幅增加突破限額的難度。新制度以船舶總噸位（而非凈噸位）計(jì)算限額，并以國(guó)際貨幣基金組織定義的“特別提款權(quán)”為計(jì)價(jià)單位。修訂后的限額旨在確保保險(xiǎn)合理可得，而非僅反映船舶與運(yùn)費(fèi)價(jià)值。這體現(xiàn)了責(zé)任限制制度的現(xiàn)代觀點(diǎn)：責(zé)任限制通過(guò)保障合理保險(xiǎn)成本而促進(jìn)海運(yùn)貿(mào)易，同時(shí)確保索賠執(zhí)行有保險(xiǎn)資金支持。
《1976年公約》第4條規(guī)定，僅當(dāng)索賠人能證明“損失系責(zé)任人故意造成，或明知可能發(fā)生仍輕率行事”時(shí)，責(zé)任人才喪失限制權(quán)。此條款使責(zé)任限額幾乎不可突破，除非存在極端情形?！?976年公約》還將限制權(quán)擴(kuò)展至救助人（第1.1條）和保險(xiǎn)人（第1.6條）。
通貨膨脹迅速削弱了《1976年公約》的限額效力，由此催生《1976年海事索賠責(zé)任限制公約1996年議定書(shū)修正案》。該議定書(shū)提高了限額，并設(shè)立快速修訂限額的程序。
《1976年公約》獲國(guó)際廣泛接受，約70個(gè)國(guó)家批準(zhǔn)該公約及/或1996年議定書(shū)。英國(guó)通過(guò)《1995年商船法》（the Merchant Shipping Act 1995）第185條批準(zhǔn)公約并賦予其法律效力。
三、爭(zhēng)議焦點(diǎn)一：承租人能否對(duì)船舶所有人就其自身初始遭受的損失提出的索賠限制責(zé)任？
本案中的船舶所有人Conti主張，《1976年公約》第1.2條規(guī)定“船舶所有人”包括實(shí)際的船舶所有人、承租人、管理人和經(jīng)營(yíng)人，這四類主體都屬于責(zé)任限制的“內(nèi)部主體”（insider）。當(dāng)某承租人的責(zé)任限制權(quán)利僅僅源自其屬于“船舶所有人”的定義范圍時(shí)，其不能對(duì)實(shí)際的船舶所有人（另一個(gè)“內(nèi)部主體”）就后者遭受的損失提出的索賠主張責(zé)任限制。承租人可以限制責(zé)任的索賠要求相關(guān)損失和費(fèi)用并非《1976年公約》第1.2條規(guī)定的四類主體遭受或產(chǎn)生。
上訴法院接受了該主張。上訴法院的主要理由是，《1976年公約》第9條規(guī)定了一個(gè)單一的責(zé)任限額，即對(duì)上述主體提出的索賠只能有一個(gè)責(zé)任限額。另外，公約第11條還規(guī)定，被認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的任何人，可在提出責(zé)任限制索賠訴訟的任何締約國(guó)法院或其他主管當(dāng)局設(shè)立基金。這意味著，上述主體中的任何一人一旦設(shè)立基金，該基金即應(yīng)被視為由所有這些主體共同設(shè)立。這些規(guī)定意味著，享有責(zé)任限制權(quán)利的各方主體其實(shí)是利益共同體。如果承租人違反租船合同造成出租人自身?yè)p失，面對(duì)出租人的索賠，承租人有權(quán)限制責(zé)任，這將意味著作為船舶所有人的出租人能獲得的損害賠償可能必須從其設(shè)立的基金中支付（設(shè)立基金的目的是針對(duì)第三方的索賠），這不是一個(gè)合理的解釋結(jié)果。另外，這也將意味著基金數(shù)額的減少，從而損害第三方索賠人的利益，而基金主要是為他們的利益設(shè)立的。這不可能是公約締約國(guó)的意圖。因此，《1976年公約》第2條規(guī)定的限制性債權(quán)在解釋上不能包括作為船舶所有人的出租人為追回其本身遭受的損失而向承租人提起的索賠。換言之，承租人的責(zé)任限制權(quán)利將取決于對(duì)其提出的索賠的類型。如果出租人對(duì)其本身初始遭受的損失向承租人提出索賠，承租人無(wú)權(quán)主張責(zé)任限制；如果第三方向出租人索賠后，出租人又向承租人追償，則承租人有權(quán)主張責(zé)任限制。
但是，最高法院不同意上訴法院的觀點(diǎn)。最高法院指出，暫且撇開(kāi)上下文和公約宗旨與目的，Conti和上訴法院對(duì)“索賠”（claim）一詞的限縮解釋難以成立?！?976年公約》已經(jīng)在第1.1條和第2.1條中明確定義了“索賠”，而并未對(duì)索賠人或索賠對(duì)象作出區(qū)分。Conti和上訴法院的解釋對(duì)“索賠”施加了公約未明文規(guī)定的限制條件。
最高法院進(jìn)一步指出，獲上訴法院認(rèn)可的Conti的主張還會(huì)導(dǎo)致以下問(wèn)題：
第一，該主張導(dǎo)致“索賠”一詞在不同語(yǔ)境下含義不一致。例如，對(duì)實(shí)際的船舶所有人提出的索賠（不論是來(lái)自“內(nèi)部主體”還是“外部主體”），均是《1976年公約》第2條列明的索賠；而由實(shí)際的船舶所有人向其他“內(nèi)部主體”提出的索賠，就要在《1976年公約》第2條列明的索賠中排除實(shí)際的船舶所有人自身初始損失的索賠。
第二，該主張導(dǎo)致了實(shí)際的船舶所有人與其他“內(nèi)部主體”之間出現(xiàn)了責(zé)任限制權(quán)利的顯著不對(duì)稱?！?976年公約》第1.2條的所有主體都被平等地定義為“船舶所有人”，未體現(xiàn)差別待遇。如果一起事故導(dǎo)致船上空集裝箱滅失，依據(jù)公約第2.1（a）條，相關(guān)索賠屬于“船上……財(cái)產(chǎn)滅失或損害”，按Conti的觀點(diǎn)，如果集裝箱為承租人所有且承租人向船舶所有人索賠，則船舶所有人可以限制責(zé)任；但是，如果集裝箱為船舶所有人所有且船舶所有人向承租人索賠，則承租人不可限制責(zé)任，這不是一個(gè)合理的解釋。
最高法院指出，根據(jù)《維也納條約法公約》第31.2條，公約解釋?xiě)?yīng)考慮公約上下文，上下文通常指條約文本的序言和附件?！?976年公約》序言聲明：本公約締約國(guó)認(rèn)識(shí)到通過(guò)協(xié)議確定關(guān)于海事索賠責(zé)任限制的某些統(tǒng)一規(guī)則的需要，決定為此目的而締結(jié)一項(xiàng)公約，并已就此達(dá)成協(xié)議如下……該序言明確的“統(tǒng)一性”目標(biāo)無(wú)法支持Conti主張的合理性。
在The CMA Djakarta [2004] EWCA Civ 114中，Longmore法官指出了《1976年公約》的三個(gè)宗旨和目的：第一，允許船舶所有人、承租人、管理人和經(jīng)營(yíng)人限制責(zé)任，旨在鼓勵(lì)海運(yùn)貿(mào)易；第二，通過(guò)提高責(zé)任限額（以更嚴(yán)苛的突破限額條件為代價(jià)）取代舊制度。1976年前，根據(jù)英國(guó)法主張突破限額僅需證明責(zé)任人存在“實(shí)際過(guò)錯(cuò)或私謀”而依照公約，除非能證明損失系責(zé)任人“故意或明示可能仍輕率行事”所致，否則限額不可突破；第三，允許救助人享有和船舶所有人、承租人同等的責(zé)任限制，以此推翻The Tojo Maru案的判決結(jié)果。
在本案中，Conti未主張上述三點(diǎn)對(duì)其立場(chǎng)有實(shí)質(zhì)助益。但Conti另外主張，結(jié)合《1976年公約》的歷史與起源，應(yīng)考慮以下宗旨與目的：第一，責(zé)任限制的核心目的是保護(hù)船舶所有人免于承擔(dān)毀滅性責(zé)任，鼓勵(lì)其對(duì)航運(yùn)業(yè)的投資；第二，將責(zé)任限制權(quán)擴(kuò)展至承租人等主體的主要目的是防止索賠人通過(guò)向非船東主體索賠以規(guī)避責(zé)任限制；第三，責(zé)任限制從未適用于船東提出的索賠，這在《1957年公約》下就已明確，且《1976年公約》無(wú)意改變。
最高法院的回應(yīng)如下：
第一，就責(zé)任限制的核心目的而言，早期制度確以保護(hù)船東及其投資為目標(biāo)。但《1924年公約》已將限制權(quán)擴(kuò)展至“主要承租人”；《1957年公約》進(jìn)一步擴(kuò)展至“承租人、管理人、經(jīng)營(yíng)人”及其雇員；《1976年公約》更涵蓋救助人與保險(xiǎn)人。顯然，責(zé)任限制制度已不限于保護(hù)船東。
第二，將責(zé)任限制僅視為鼓勵(lì)船東投資海運(yùn)貿(mào)易亦不準(zhǔn)確。承租人、管理人、經(jīng)營(yíng)人、救助人及保險(xiǎn)人均是海運(yùn)貿(mào)易不可或缺的參與者。The CMA Djakarta案亦認(rèn)可，限制承租人等主體的責(zé)任同樣有助于鼓勵(lì)國(guó)際貿(mào)易。即便僅關(guān)注船東及其船舶投資，責(zé)任限制制度亦需對(duì)“所有權(quán)”作更精細(xì)界定。協(xié)會(huì)在2008年CMI問(wèn)卷回復(fù)中指出：“在責(zé)任限制語(yǔ)境下，‘船舶所有人’需作廣義解釋，包括‘承租人’。過(guò)去30年，船舶所有人與承租人在船舶運(yùn)營(yíng)中的關(guān)聯(lián)日益緊密。實(shí)踐中，船東常通過(guò)關(guān)聯(lián)公司或銀行關(guān)聯(lián)公司將船舶‘出租’，船東與承租人實(shí)質(zhì)上常以合資形式共同運(yùn)營(yíng)船舶?！?
第三，關(guān)于擴(kuò)展限制權(quán)至承租人的原因，《1957年公約》的籌備文件指出：“排除承租人享受光船承租人同等的責(zé)任限制有失公允；承租人常為船舶實(shí)際運(yùn)營(yíng)者，應(yīng)享有同等保護(hù)。若某主體承擔(dān)船舶所有人責(zé)任，即應(yīng)享有與船舶所有人同等的責(zé)任限制。典型情形包括：承租人簽發(fā)未含‘光船條款’或‘承運(yùn)人身份條款’的提單，或在某些法域此類條款不被認(rèn)可時(shí)”。
第四， 關(guān)于責(zé)任限制是否曾適用于船舶所有人提出的索賠。Conti指出：《1924年公約》第1條規(guī)定的可限制責(zé)任類型均涉及“海船所有人的責(zé)任”，故不包含船舶所有人自身提出的索賠。1957年公約第1條亦規(guī)定“海船所有人”可對(duì)特定事件引發(fā)的索賠限制責(zé)任。但是，兩公約均承認(rèn)限制權(quán)不限于船東責(zé)任——1924年公約擴(kuò)展至“主要承租人”，1957年公約擴(kuò)展至“承租人”等主體。在此背景下，兩個(gè)公約第1條中的責(zé)任或索賠必然非針對(duì)船東，亦未限定索賠主體?！?957年公約》第6(2)條雖然規(guī)定“本公約條款適用于承租人……如同適用于船舶所有人本人”，但其合理解釋是公約條款對(duì)承租人的適用方式等同于將條款中“船舶所有人”替換為“承租人”。 綜上，難以認(rèn)定《1924年公約》下的“主要承租人”或《1957年公約》下的“承租人”無(wú)權(quán)對(duì)船舶所有人就其初始損失提出的索賠限制責(zé)任。因此，主張《1976年公約》無(wú)意改變《1957年公約》下承租人的限制權(quán)，實(shí)為回避問(wèn)題而非解答。無(wú)論如何，關(guān)鍵仍在于《1976年公約》的文本含義，而非先前公約的不同措辭。
基于以上理由，最高法院認(rèn)為，超出The CMA Djakarta案確認(rèn)的宗旨范圍無(wú)法支持Conti公司的主張，更不足以正當(dāng)化對(duì)“索賠”一詞的曲解或附加限定。
Conti又主張，若將第2.1條解釋為允許承租人向船舶所有人就船舶損害及其衍生損失提出的索賠限制責(zé)任，將導(dǎo)致明顯的不合理后果。因?yàn)镃onti的索賠需從本為其利益設(shè)立的基金中支付。這也是上訴法院的觀點(diǎn)。
但最高法院認(rèn)為，無(wú)需采納Conti對(duì)第2.1條的解釋即可避免所謂的不合理后果。因?yàn)橐繡onti主張，其索賠均涉及船舶損害及衍生損失，此類索賠依The CMA Djakarta案與The Ocean Victory案確立的規(guī)則，本不屬第2.1(a)條下的可限制索賠。該規(guī)則已可防止不合理結(jié)果。
《1976年公約》第9條和第11條綜合適用的效果引發(fā)了兩大擔(dān)憂：第一，若船舶所有人向基金主張索賠，其可能變相自行償付；第二，船舶所有人的索賠將耗盡本可用于其他索賠人的基金。但這兩點(diǎn)均以基金存在為前提，而《1976年公約》第10條允許不設(shè)立基金就主張責(zé)任限制。
針對(duì)第一個(gè)擔(dān)憂，船舶所有人對(duì)承租人的索賠多為船舶損害或衍生損失，此類索賠依第2.1(a)條不可限制。船舶所有人僅在其作為船上財(cái)產(chǎn)（如集裝箱）或其他受損財(cái)產(chǎn)（如他船或碼頭）所有人時(shí)，方可能向基金主張索賠。此類索賠正屬應(yīng)限制且應(yīng)向基金主張的類型。若如此，船舶所有人將因?yàn)榭砂幢壤軆敹@益。
針對(duì)第二個(gè)擔(dān)憂，可能顯著消耗基金的船舶所有人索賠多為船舶損害或衍生損失，此類索賠依第2.1(a)條不可限制。船舶所有人對(duì)貨物或其他財(cái)產(chǎn)損害的索賠，則屬應(yīng)向基金主張的正當(dāng)索賠，所有財(cái)產(chǎn)所有人應(yīng)按比例受償。
綜上，最高法院認(rèn)為允許承租人對(duì)船舶所有人初始損失的索賠限制責(zé)任，不會(huì)導(dǎo)致明顯荒謬或不合理后果，亦不足以正當(dāng)化對(duì)“索賠”一詞的曲解。因此，承租人可對(duì)船舶所有人提出的索賠（包括船舶所有人自身初始遭受的損失）限制責(zé)任。
四、爭(zhēng)議焦點(diǎn)二：承租人MSC主張限制的索賠是否屬于《1976年公約》第2.1條范圍，若屬于，則其源于船舶損壞的事實(shí)是否導(dǎo)致承租人不得享有責(zé)任限制?
（一）第2.1（a）條
“與船上發(fā)生或與船舶操作、救助作業(yè)直接相關(guān)的人身傷亡、財(cái)產(chǎn)損失（包括對(duì)港口工程、港池、航道及助航設(shè)施的損害）的索賠，以及由此產(chǎn)生的間接損失?！?
承租人MSC 試圖根據(jù)本款限制其對(duì)四項(xiàng)爭(zhēng)議索賠的責(zé)任，即：（1）向國(guó)家當(dāng)局支付的防止泄漏油污污染其領(lǐng)海的預(yù)防措施費(fèi)用；（2）卸貨（完好與受損貨物）及貨物去污費(fèi)用；（3）清除貨艙內(nèi)消防用水的費(fèi)用；（4）清除船舶廢棄物的費(fèi)用。MSC主張，這些費(fèi)用均系因 DVB 貨物的初始損失與損壞（引發(fā)爆炸與火災(zāi)）導(dǎo)致的間接損失。如果某項(xiàng)索賠若非貨物損壞就不會(huì)發(fā)生，或雖非主要由貨物損壞引起但實(shí)質(zhì)上由其導(dǎo)致，則屬于“貨物損壞導(dǎo)致的間接損失”的語(yǔ)義范圍。
最高法院未支持該主張。最高法院認(rèn)為，該主張引入了因果關(guān)系問(wèn)題，而第 2.1(a) 條的適用關(guān)注的是索賠的性質(zhì)與定性，而非索賠的底層原因。例如，若索賠針對(duì)船舶全損，則其不屬于第 2.1(a) 條范圍。船舶全損可能由貨物損壞導(dǎo)致，但這無(wú)關(guān)緊要。索賠性質(zhì)仍為船舶全損，故不可限制。
本案情形相同。根據(jù)一審認(rèn)定，所有費(fèi)用均系為修復(fù)船舶的必要支出，修理船舶損壞的費(fèi)用系針對(duì)船舶損壞的索賠，不適用第 2.1(a) 條的責(zé)任限制。
最高法院進(jìn)一步指出，承租人MSC的主張亦與The CMA Djakarta案判決矛盾。后者亦為危險(xiǎn)貨物案件，所有損失可追溯至船上貨物損壞，但針對(duì)救助費(fèi)用及共同海損分?jǐn)傌?zé)任的間接索賠仍被判定不屬于第 2.1(a) 條范圍，因其源于船舶損壞。
（二）第 2.1（f）條
“非責(zé)任方為避免或減少責(zé)任方可根據(jù)本公約限制責(zé)任的損失而采取的措施所引發(fā)的索賠，以及此類措施導(dǎo)致的進(jìn)一步損失?！?
該涉及減損費(fèi)用——為避免或減少可限制損失而產(chǎn)生的費(fèi)用。承租人MSC兩項(xiàng)索賠援引第 2.1(f) 條：（1）向國(guó)家當(dāng)局支付的防止泄漏油污污染其領(lǐng)海的預(yù)防措施費(fèi)用；（2）清除貨艙內(nèi)消防用水的費(fèi)用。
關(guān)于向國(guó)家當(dāng)局支付的費(fèi)用，一審認(rèn)定船舶需要轉(zhuǎn)移至威廉港避難是因船舶受損，而非貨物受損。若此為減損措施及費(fèi)用，其首要關(guān)聯(lián)對(duì)象為船舶，而非貨物。此外，根據(jù)一審認(rèn)定，該費(fèi)用系船舶修理的必要支出，屬修理成本的一部分，并非為避免或減少可能發(fā)生的損失而產(chǎn)生，而是為補(bǔ)救已發(fā)生的損失。此類索賠不屬第 2.1(f) 條范圍。
關(guān)于消防用水，MSC 主張其噴灑至船舶系救助作業(yè)的一部分，旨在挽救船舶與貨物。若某項(xiàng)措施為減輕可限制與不可限制損失而平等采取，則可合理認(rèn)定為旨在減輕可限制損失。若避免可限制損失是該措施的真實(shí)或有效目的（如本案），則相關(guān)費(fèi)用索賠可依第 2.1(f) 條限制責(zé)任。
最高法院認(rèn)為，MSC 的論點(diǎn)未聚焦于實(shí)際索賠性質(zhì)。本案索賠非救助費(fèi)用，而是救助作業(yè)完成后清除船舶內(nèi)消防用水的費(fèi)用。清除消防用水非為避免或減少船舶或貨物的損失，根據(jù)一審認(rèn)定，其系為修復(fù)船舶。此非第 2.1(f) 條下的減損成本，而是修理成本。
（三）第 2.1（e）條
“與船上貨物的移除、銷毀或無(wú)害化處理相關(guān)的索賠?！?
上訴法院認(rèn)為（附帶意見(jiàn)），在威廉港卸貨（完好與受損貨物）及貨物去污費(fèi)用的索賠屬于第 2.1(e) 條范圍，故可限制責(zé)任。最高法院同意上訴法院的觀點(diǎn)。
最高法院認(rèn)為，根據(jù)第 2.1（e）條的普通語(yǔ)義，本案索賠涉及貨物的移除、銷毀或無(wú)害化處理。這些措辭精準(zhǔn)描述了威廉港采取的措施。
需要解決核心問(wèn)題在于：若相關(guān)費(fèi)用系為修復(fù)船舶而產(chǎn)生（如本案屬修理成本的一部分），則索賠針對(duì)船舶損壞的事實(shí)是否不僅使第 2.1(a) 條不適用，還導(dǎo)致第 2 條其他款項(xiàng)均不適用（即使費(fèi)用符合其語(yǔ)義）？
最高法院認(rèn)為，基于以下理由，第 2.1（e）條不會(huì)不適用；
第一，第 2.1(e) 條（與多數(shù)可限制索賠類型相同）關(guān)注索賠性質(zhì)，而非索賠起因或費(fèi)用產(chǎn)生目的。若索賠針對(duì)“貨物的移除、銷毀或無(wú)害化處理”，則屬本條范圍。
第二，第 2.1 條不排斥索賠的雙重定性。一項(xiàng)索賠?？蓺w入多個(gè)款項(xiàng)，例如依第 2.1(e) 條的貨物移除費(fèi)用同時(shí)屬第 2.1(f) 條的減損費(fèi)用。索賠系船舶損壞的后果，不阻礙其歸入第 2.1(a) 條以外的其他款項(xiàng)。
第三，若船舶損壞導(dǎo)致的索賠一概不可限制，則將排除許多本屬第 2.1 條范圍的索賠。責(zé)任限制通常發(fā)生于海事事故后，大量費(fèi)用從因果關(guān)系看都源于船舶損壞。例如，延誤常因事故引發(fā)，而貨物運(yùn)輸延誤索賠依第 2.1(b) 條可限制。若該條款在延誤及損失系船舶損壞后果時(shí)不可援引，則將嚴(yán)重限制其適用，并引發(fā)復(fù)雜爭(zhēng)議性因果關(guān)系調(diào)查。
第四，第 2.1 條明確允許存在因船舶損壞產(chǎn)生的可限制索賠。第 2.1(d) 條（沉船移除索賠可限制）即為例證。若沉船系責(zé)任限制船舶，則此類索賠直接源于船舶損壞。盡管第 2.1(d) 條在英國(guó)無(wú)法律效力，但這不影響其對(duì)第 2.1 條整體起草的參考意義。
第五，相反結(jié)論在事實(shí)上將“船舶損失或損壞不屬第 2.1(a) 條范圍”提升為第 2.1條整體的未明示一般例外，而《1976 年公約》第 3 條明確列舉五類例外索賠。若存在額外一般例外，應(yīng)于第3條列明。
第六，《1976 年公約》的重要宗旨是提供事實(shí)上不可突破的責(zé)任限額。允許《1976 年公約》未明示的例外將損害該宗旨。
第七，這將導(dǎo)致 一個(gè)“灰色地帶”。若責(zé)任限制權(quán)利取決于船舶是否實(shí)際修復(fù)，則當(dāng)無(wú)人知悉船舶是否將修復(fù)但已產(chǎn)生本可限制的費(fèi)用時(shí)（例如本案中國(guó)家當(dāng)局費(fèi)用于事故后數(shù)周內(nèi)支付，而修復(fù)近兩年后完成），法律狀態(tài)將不明。
綜上所述，在威廉港卸貨（完好與受損貨物）及貨物去污費(fèi)用的索賠可依第 2.1(e) 條限制責(zé)任。索賠可能系船舶損壞后果的事實(shí)，不妨礙對(duì)第 2.1 條其他款項(xiàng)下的權(quán)利主張。此結(jié)論亦表明，即使索賠可定性為針對(duì)船舶損壞的單一索賠，其中部分費(fèi)用因符合第 2 條其他款項(xiàng)而可限制。
五、簡(jiǎn)評(píng)
上訴法院的判決認(rèn)為，鑒于有權(quán)限制損失的主體（船舶所有人、承租人、船舶管理人、經(jīng)營(yíng)人等）構(gòu)成了一個(gè)“圈”，《1976年公約》默示地規(guī)定了該“圈”內(nèi)人員初始遭受的任何類型損失的索賠不得限制責(zé)任。由于Conti的所有索賠都屬于該類別，因此MSC不得主張責(zé)任限制，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。
上訴法院的觀點(diǎn)在學(xué)術(shù)界受到了諸多批評(píng)。多位學(xué)者指出，上訴法院的觀點(diǎn)使《1976年公約》的理解變得不必要的復(fù)雜，因?yàn)椤?976年公約》本身的措辭并未包含上訴法院認(rèn)為的限制。
最高法院則認(rèn)為，《1976年公約》應(yīng)按其原文解讀，不應(yīng)有任何默示的限制或預(yù)設(shè)的概念。最高法院的觀點(diǎn)極大地簡(jiǎn)化了責(zé)任限制制度的法律適用，使案件解決變得更為直接。
值得注意的是，2024年11月公布的《中華人民共和國(guó)海商法（修訂草案）》第214條第2款規(guī)定，船舶承租人（不包括航次租船合同承租人）、船舶經(jīng)營(yíng)人和船舶管理人適用本章有關(guān)船舶所有人的規(guī)定。如果說(shuō)《海商法》責(zé)任限制制度的修訂仍將基于《1976年公約》，則將航次租船合同承租人排除在“承租人”的概念外也屬于對(duì)“承租人”一詞施加了默示限制，不符合《1976年公約》的理念。英國(guó)最高法院對(duì)《1976年公約》的解釋方法或許能為中國(guó)《海商法》的修訂和未來(lái)的條文解釋提供適當(dāng)?shù)谋容^法參考。
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