法大保
為規(guī)范保險資金未上市企業(yè)重大股權(quán)投資行為，推動保險資金服務(wù)社會民生、實體經(jīng)濟和國家戰(zhàn)略，金融監(jiān)管總局發(fā)布了《關(guān)于保險資金未上市企業(yè)重大股權(quán)投資有關(guān)事項的通知》（金規(guī)〔2025〕10號，以下簡稱《通知》）。發(fā)布實施《通知》是規(guī)范保險資金股權(quán)投資管理的重要舉措，有利于促進保險業(yè)回歸主責主業(yè)，發(fā)揮長期資金和“耐心資本”優(yōu)勢，做好金融“五篇大文章”。
本文對《通知》的重點問題解析如下：
一
重大股權(quán)投資的界定
（一）原則上為直接投資行為
1、定義
《通知》第一條規(guī)定：“重大股權(quán)投資是指保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司（以下統(tǒng)稱保險機構(gòu)）以出資人名義投資并持有未上市企業(yè)股權(quán)，且按照企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，保險機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方對該企業(yè)構(gòu)成控制或共同控制的直接股權(quán)投資行為?！?/span>重大股權(quán)投資包括保險機構(gòu)單獨控制未上市企業(yè)，也包括保險機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方共同控制未上市企業(yè)。
2、關(guān)于直接股權(quán)投資行為的理解
《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2010〕79號，以下簡稱“79號文”）第三條規(guī)定：“直接投資股權(quán)，是指保險公司（含保險集團（控股）公司，下同）以出資人名義投資并持有企業(yè)股權(quán)的行為……”。根據(jù)前述規(guī)定，直接股權(quán)投資是指保險機構(gòu)以出資人名義投資并持有企業(yè)股權(quán)。
3、保險機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方共同控制并非全新要求
根據(jù)79號文第九條的規(guī)定：“重大股權(quán)投資，是指對擬投資非保險類金融企業(yè)或者與保險業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)實施控制的投資行為?！睕]有直接將共同控制包括在內(nèi)。
但在業(yè)務(wù)實踐中，早在原保監(jiān)會時期，監(jiān)管部門審核重大股權(quán)投資的標準中已實際包括保險機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方共同控制被投資企業(yè)的情形，而且對于股權(quán)投資比例未超過50%的，亦采用實質(zhì)重于形式的原則進行考察。
此后，《中國銀保監(jiān)會關(guān)于保險資金財務(wù)性股權(quán)投資有關(guān)事項的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕54號，以下簡稱“54號文”）第一條規(guī)定：“財務(wù)性股權(quán)投資是指保險集團（控股）公司、保險公司和保險資產(chǎn)管理公司（以下統(tǒng)稱保險機構(gòu)）以出資人名義投資并持有未上市企業(yè)股權(quán)，且按照企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，保險機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方對該企業(yè)不構(gòu)成控制或共同控制的直接股權(quán)投資行為?！?4號文對財務(wù)性股權(quán)投資的定義也反向體現(xiàn)了重大股權(quán)投資的界定標準包含了保險機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方共同控制的情形。
4、按照會計準則認定控制關(guān)系
根據(jù)54號文對財務(wù)性股權(quán)投資的定義可知，保險機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方對被投資企業(yè)不構(gòu)成控制或共同控制的，屬于財務(wù)性股權(quán)投資，按照54號文的規(guī)定執(zhí)行。關(guān)于控制、共同控制的認定標準，《通知》與54號文均要求按照企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定認定。
根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)規(guī)定，控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益；共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。
由于會計準則中關(guān)于控制和共同控制的界定也主要是原則性規(guī)定，業(yè)務(wù)實踐中，監(jiān)管部門對控制和共同控制的認定有一定的裁量空間。
（二）特殊情況下穿透合并計算認定
《通知》第十三條規(guī)定：“保險機構(gòu)通過不開展業(yè)務(wù)、不實際運營的特殊目的實體，按照有關(guān)規(guī)定投資設(shè)立的投資類平臺公司，以及私募股權(quán)投資基金、信托計劃等方式投資企業(yè)股權(quán)，按照穿透原則對底層被投資企業(yè)構(gòu)成重大股權(quán)投資的，或者與直接股權(quán)投資合并計算后構(gòu)成重大股權(quán)投資的，應當遵守本通知相關(guān)規(guī)定?！?/span>
根據(jù)上述規(guī)定，保險機構(gòu)通過SPV、投資類平臺公司、私募股權(quán)基金、信托計劃等方式投資企業(yè)股權(quán)的，需要按照穿透原則，識別是否單獨或者與直接股權(quán)投資合并計算后構(gòu)成重大股權(quán)投資。
業(yè)務(wù)實踐中，已有保險機構(gòu)通過投資或設(shè)立SPV公司投資于標的公司（未上市企業(yè)股權(quán)）構(gòu)成重大股權(quán)投資，按照重大股權(quán)投資的要求履行監(jiān)管核準程序。
但對于保險機構(gòu)通過私募股權(quán)基金和信托計劃投資于未上市企業(yè)股權(quán)的情況，如何單獨認定或者與直接投資合并計算，還需關(guān)注后續(xù)監(jiān)管意見及業(yè)務(wù)實踐情況。正常情況下，保險機構(gòu)投資私募股權(quán)基金、信托計劃等金融產(chǎn)品，只是作為投資人，并不參與基金或信托計劃的投決決策，也不會控制基金或信托計劃，因此，需要考慮構(gòu)成控制關(guān)系是否僅根據(jù)穿透后間接持有的股權(quán)比例計算，還是需要結(jié)合交易文件的約定實質(zhì)判斷投資人是否對私募股權(quán)基金、信托計劃等金融產(chǎn)品構(gòu)成控制從而進一步控制底層未上市企業(yè)。
關(guān)于通過私募股權(quán)基金間接投資未上市企業(yè)股權(quán)的，根據(jù)業(yè)務(wù)實踐了解的情況，部分保險機構(gòu)收到監(jiān)管窗口指導意見，作為單一LP的私募股權(quán)基金將穿透監(jiān)管，不得開展控制類投資，避免監(jiān)管套利。結(jié)合《通知》的上述規(guī)定可以看出，保險機構(gòu)作為單一LP的基金存在被按照穿透原則識別重大股權(quán)投資行為的可能性。
二
重大股權(quán)投資的行業(yè)范圍
（一）保險集團（控股）公司、保險公司重大股權(quán)投資行業(yè)范圍
根據(jù)《通知》第四條的規(guī)定：“保險集團（控股）公司、保險公司開展重大股權(quán)投資，可以投資保險類企業(yè)、非保險類金融企業(yè)，與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務(wù)、科技、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等企業(yè)，符合監(jiān)管規(guī)定的共享服務(wù)類企業(yè)，以及金融監(jiān)管總局認可的其他企業(yè)?！?/span>
1、將保險類企業(yè)明確為重大股權(quán)投資的企業(yè)類型
關(guān)于保險資金直接投資股權(quán)的行業(yè)范圍，79號文第九條規(guī)定：“重大股權(quán)投資，是指對擬投資非保險類金融企業(yè)或者與保險業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)實施控制的投資行為?！?9號文第十二條規(guī)定：“保險資金直接投資股權(quán)，僅限于保險類企業(yè)、非保險類金融企業(yè)和與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務(wù)等企業(yè)的股權(quán)?！备鶕?jù)前述規(guī)定，79號文項下保險機構(gòu)投資保險類企業(yè)并不屬于重大股權(quán)投資的范疇，業(yè)務(wù)實踐中，保險機構(gòu)投資保險類企業(yè)，從保險機構(gòu)的角度，可能涉及保險類企業(yè)設(shè)立審批、保險公司變更事項審批等監(jiān)管程序；但從保險機構(gòu)作為投資者進行股權(quán)投資的角度，投資者按照非重大股權(quán)投資履行事后報告程序。以保險集團公司增資保險子公司為例，對于保險子公司而言，就增資事項，通常需要履行注冊資本變更、章程修改等審批程序；而保險集團公司履行投資保險類企業(yè)的事后報告程序。因此，《通知》本次調(diào)整，是否意味著保險集團和保險子公司均需要分別履行事前審批事項，還需進一步關(guān)注。
2、不再包括能源企業(yè)、資源企業(yè)和新型商貿(mào)流通企業(yè)
《中國保監(jiān)會關(guān)于保險資金投資股權(quán)和不動產(chǎn)有關(guān)問題的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2012〕59號，以下簡稱59號文）規(guī)定：“保險資金直接投資股權(quán)的范圍，增加能源企業(yè)、資源企業(yè)和與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、新型商貿(mào)流通企業(yè)的股權(quán)。”前述規(guī)定未直接明確前述企業(yè)類型是否屬于重大股權(quán)投資的行業(yè)范圍，行業(yè)中存在不同理解。
但在金融監(jiān)管總局官網(wǎng)的《保險公司拓寬保險資金運用形式審批事項服務(wù)指南》（2023年6月16日實施版本）中“保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司重大股權(quán)投資”板塊“辦事條件”中列明：“保險資金直接投資股權(quán)，僅限于能源企業(yè)、資源企業(yè)和保險類企業(yè)、非保險類金融企業(yè)、保險業(yè)務(wù)相關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務(wù)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、新型商貿(mào)流通企業(yè)等股權(quán)?！痹摰葍?nèi)容似乎意味著前述企業(yè)類型均屬于可以開展重大股權(quán)投資的行業(yè)領(lǐng)域。
根據(jù)《通知》中界定的行業(yè)范圍，目前已經(jīng)不再明確包括能源企業(yè)、資源企業(yè)和新型商貿(mào)流通企業(yè)。
3、新增科技、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)類型
根據(jù)《國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負責人就<關(guān)于保險資金未上市企業(yè)重大股權(quán)投資有關(guān)事項的通知>答記者問》（以下簡稱《答記者問》），《通知》優(yōu)化了保險資金重大股權(quán)投資的行業(yè)范圍，引導保險資金投資與保險業(yè)相關(guān)的戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和新興行業(yè)，助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。具體新增了科技、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)類型。
4、符合監(jiān)管規(guī)定的共享服務(wù)類企業(yè)
根據(jù)《保險集團公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條的規(guī)定：“保險集團公司可以直接或間接投資非保險子公司，具體類型包括：主要為保險集團成員公司提供信息技術(shù)服務(wù)、審計、保單管理、巨災管理、物業(yè)等服務(wù)和管理的共享服務(wù)類子公司……”
符合監(jiān)管規(guī)定的共享服務(wù)類企業(yè)主要是指保險集團公司根據(jù)《保險集團公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定直接投資共享服務(wù)類子公司的情形。
（二）保險資產(chǎn)管理公司重大股權(quán)投資行業(yè)范圍
《通知》第四條規(guī)定：“保險資產(chǎn)管理公司開展重大股權(quán)投資的企業(yè)所屬行業(yè)范圍，依據(jù)《保險資產(chǎn)管理公司管理規(guī)定》第二十二條執(zhí)行?！薄侗ｋU資產(chǎn)管理公司管理規(guī)定》第二十二條規(guī)定：“保險資產(chǎn)管理公司可以投資設(shè)立理財、公募基金、私募基金、不動產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)或與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)的子公司?！蓖瑫r，建議關(guān)注金融監(jiān)管總局官網(wǎng)后續(xù)更新的《保險公司拓寬保險資金運用形式審批事項服務(wù)指南》中“保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司重大股權(quán)投資”板塊“辦事條件”。
三
禁止情形與禁止行為
（一）關(guān)于被投資企業(yè)的禁止情形
《通知》第五條規(guī)定：“保險機構(gòu)開展重大股權(quán)投資，被投資企業(yè)應當股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單、主營業(yè)務(wù)突出，且不存在《關(guān)于保險資金財務(wù)性股權(quán)投資有關(guān)事項的通知》第四條規(guī)定的情形?！?/span>
關(guān)于主營業(yè)務(wù)突出的理解，通常意味著其在核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有高收入占比、核心競爭力、穩(wěn)定或增長的市場需求、良好的財務(wù)表現(xiàn)、戰(zhàn)略聚焦以及顯著的行業(yè)地位。這些因素共同作用，使得企業(yè)在市場中更具競爭力和投資價值。
根據(jù)《關(guān)于保險資金財務(wù)性股權(quán)投資有關(guān)事項的通知》第四條的規(guī)定，所投資的標的企業(yè)不得存在以下情形：
（1）不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報預期和確定的分紅制度，或者不具有市場、技術(shù)、資源、競爭優(yōu)勢和資產(chǎn)增值價值；
（2）最近三年發(fā)生重大違約事件；
（3）面臨或出現(xiàn)核心管理及業(yè)務(wù)人員大量流失、目標市場或者核心業(yè)務(wù)競爭力喪失等重大不利變化；
（4）控股股東或高級管理人員最近三年受到行政或監(jiān)管機構(gòu)重大處罰，或者被納入失信被執(zhí)行人名單；
（5）涉及巨額民事賠償、重大法律糾紛，或者股權(quán)權(quán)屬存在嚴重法律瑕疵或重大風險隱患，可能導致權(quán)屬爭議、權(quán)限落空或受損；
（6）與保險機構(gòu)聘請的投資咨詢、法律服務(wù)、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（7）所屬行業(yè)或領(lǐng)域不符合宏觀政策導向及宏觀政策調(diào)控方向，或者被列為產(chǎn)業(yè)政策禁止準入、限制投資類名單，或者對保險機構(gòu)構(gòu)成潛在聲譽風險；
（8）高污染、高耗能、未達到國家節(jié)能和環(huán)保標準、產(chǎn)能過剩、技術(shù)附加值較低；
（9）直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)，包括開發(fā)或者銷售商業(yè)住宅；
（10）金融監(jiān)管總局規(guī)定的其他審慎性條件。
（二）關(guān)于保險機構(gòu)的禁止性行為
《通知》第六條規(guī)定：保險機構(gòu)開展重大股權(quán)投資，不得存在以下行為：
（1）未按照公司發(fā)展戰(zhàn)略或者受控股股東操控開展重大股權(quán)投資；
（2）將被投資企業(yè)作為投資控股平臺，違規(guī)投資與該企業(yè)主營業(yè)務(wù)無關(guān)的行業(yè)企業(yè)；
（3）實質(zhì)上控制或共同控制被投資企業(yè)，但通過間接投資、分散投資等形式規(guī)避監(jiān)管；
（4）向被投資企業(yè)提供借款或為該企業(yè)融資提供擔保，金融監(jiān)管總局另有規(guī)定的除外；
（5）通過被投資企業(yè)違規(guī)為保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)方指定方提供融資，或者進行利益輸送；
（6）被投資企業(yè)反向持有保險機構(gòu)股權(quán)，或企業(yè)之間存在交叉持股；
（7）通過合同約定、協(xié)議安排等方式，與保險機構(gòu)以外的投資人作為一致行動人共同開展重大股權(quán)投資，或者將股東權(quán)利委托保險機構(gòu)以外的投資人行使；
（8）金融監(jiān)管總局規(guī)定的其他禁止行為。
從上述禁止性規(guī)定可以看出，監(jiān)管機構(gòu)對保險機構(gòu)重大股權(quán)投資按照實質(zhì)重于形式穿透監(jiān)管。
就上述第（3）項而言，跟《通知》第十三條的要求一致。
就上述第（4）項而言，原有監(jiān)管體系下已有相關(guān)要求，根據(jù)《保險集團公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條的規(guī)定：“保險集團公司及其保險子公司不得為非保險子公司的債務(wù)提供擔保,不得向非保險子公司提供借款,銀保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。”鑒于《通知》項下重大股權(quán)投資的被投資企業(yè)包括保險類企業(yè)，而根據(jù)《保險集團公司監(jiān)督管理辦法》第四十四條的規(guī)定：“保險集團公司只能對其保險子公司提供擔保,且保險集團公司及其子公司對外擔保的余額不得超過本公司上一年度末凈資產(chǎn)的10%。”即保險集團公司可以為保險子公司提供擔保，屬于上述禁止性規(guī)定的例外情形之一。
就上述第（6）項而言，可以理解為保險機構(gòu)不得對其股東開展重大股權(quán)投資。
就上述第（7）項而言，強調(diào)保險機構(gòu)重大股權(quán)投資的主動管理職責，不得與保險機構(gòu)以外的投資人保持一致行動人或者將股東權(quán)利委托保險機構(gòu)以外的投資人行使。關(guān)于委托行使股東權(quán)利問題，保險機構(gòu)聘請第三方提供股權(quán)投資投后管理相關(guān)服務(wù)時，也需要注意服務(wù)范圍的邊界。
四
加強內(nèi)部控制管理和投后管理
（一）落實《4號指引》的要求
關(guān)于《通知》第八條、第九條等關(guān)于加強內(nèi)控管理和投后管理的相關(guān)要求，2024年12月，金融監(jiān)管總局下發(fā)了《保險資金運用內(nèi)部控制應用指引第4號——未上市企業(yè)股權(quán)》（以下簡稱《4號指引》），針對保險公司投資未上市企業(yè)股權(quán)，繼續(xù)遵守原有監(jiān)管規(guī)定的基礎(chǔ)上，在項目篩選、立項審批、盡職調(diào)查、商務(wù)談判、投資決策、合同簽署、交易執(zhí)行、投后管理等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，明確了操作流程要求，同時強化投資決策履職盡責，并細化投后管理要點。關(guān)于《4號指引》的詳細解讀可以參考筆者《<保險資金運用內(nèi)部控制應用指引第4號—未上市企業(yè)股權(quán)>解析》一文。4號指引適用主體為保險集團（控股）公司和保險公司，未包括保險資產(chǎn)管理公司，保險集團（控股）公司和保險公司應嚴格按照《4號指引》的要求落實，保險資產(chǎn)管理公司可以參照落實重大股權(quán)投資的監(jiān)管要求。
（二）加強關(guān)聯(lián)交易管理，建立防火墻制度
《通知》第十條規(guī)定：“保險機構(gòu)應當加強關(guān)聯(lián)交易管理，控制與被投資企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易數(shù)量和規(guī)模，在資金管理、業(yè)務(wù)運營、信息管理和人員管理等方面建立風險隔離和防火墻機制，防止相關(guān)風險向保險機構(gòu)傳遞?！?/span>
關(guān)于保險機構(gòu)與被投資企業(yè)之間以及被投資企業(yè)與保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易管理問題，《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等監(jiān)管規(guī)定已有相關(guān)要求，包括但不限于：“銀行保險機構(gòu)應當維護經(jīng)營獨立性，提高市場競爭力，控制關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，避免多層嵌套等復雜安排，重點防范向股東及其關(guān)聯(lián)方進行利益輸送的風險?！薄氨ｋU機構(gòu)不得借道不動產(chǎn)項目、非保險子公司、信托計劃、資管產(chǎn)品投資，或其他通道、嵌套方式等變相突破監(jiān)管限制，為關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供融資?！薄般y行保險機構(gòu)應對其控股子公司與銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項進行管理，明確管理機制，加強風險管控。”
對于保險集團公司而言，《保險集團公司監(jiān)督管理辦法》第四十二條已有關(guān)于防火墻制度的要求：“保險集團公司應當建立和完善集團內(nèi)部資金管理、業(yè)務(wù)運營、信息管理以及人員管理等方面的防火墻制度，防范保險集團 成員公司之間的風險傳遞。保險集團成員公司之間開展業(yè)務(wù)協(xié)同的，應當依法以合同等形式明確風險承擔主體，防止風險責任不清、交叉?zhèn)魅炯袄鏇_突?！?/span>
五
股權(quán)控制層級
《通知》第十二條規(guī)定：“保險機構(gòu)與其金融類子公司之間的股權(quán)控制層級原則上不得超過三級，與其非金融類子公司之間的股權(quán)控制層級原則上不得超過四級，金融監(jiān)管總局另有規(guī)定的除外。股權(quán)控制層級的計算，以保險機構(gòu)本級為第一級?！?/span>
《保險集團公司監(jiān)督管理辦法》第三十一條規(guī)定：“保險集團公司與其金融類子公司之間的股權(quán)控制層級原則上不得超過三級,與其非金融類子公司之間的股權(quán)控制層級原則上不得超過四級。股權(quán)控制層級的計算,以保險集團公司本級為第一級。不開展業(yè)務(wù)、不實際運營的特殊目的實體以及為投資不動產(chǎn)設(shè)立的項目公司,可以不計算在上述股權(quán)控制層級之內(nèi)?！?/span>
根據(jù)上述規(guī)定，對于非隸屬于保險集團公司的保險機構(gòu)，適用《通知》的規(guī)定；而對于保險集團公司內(nèi)部的保險機構(gòu)，還應同時受限于保險集團公司股權(quán)控制層級的監(jiān)管要求。
六
責任承擔
（一）相關(guān)高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員
《通知》第十一條規(guī)定：“保險機構(gòu)應當建立重大股權(quán)投資責任追究制度，相關(guān)高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員違反有關(guān)規(guī)定，未履行職責并造成損失的，應當依法依規(guī)追究其責任?！备鶕?jù)前述規(guī)定，保險機構(gòu)建立重大股權(quán)投資責任追究制度并有權(quán)對違反規(guī)定的相關(guān)高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員追究責任。
《4號指引》第二十二條規(guī)定：“保險公司要建立和完善投資決策保障機制，如文件管理、回避機制、項目團隊責任制、決策執(zhí)行跟蹤督辦、責任追究等?！备鶕?jù)前述規(guī)定，《4號指引》已要求保險公司開展股權(quán)投資應建立包括責任追究在內(nèi)的保障機制。
同時，保險機構(gòu)已按照《中國銀保監(jiān)會辦公廳印發(fā)關(guān)于建立完善銀行保險機構(gòu)績效薪酬追索扣回機制指導意見的通知》建立績效薪酬追索扣回制度，績效薪酬追索扣回通常作為內(nèi)部責任承擔的方式之一。與追索扣回績效薪酬相關(guān)的爭議屬于勞動爭議的范疇，提示關(guān)注：
公示程序：相關(guān)規(guī)章制度經(jīng)民主程序制定并已向員工公示告知
舉證責任：如果具體的追索扣回情形以負有相應責任或擔任相關(guān)崗位的員工為對象，企業(yè)需要進一步舉證證明員工的責任或崗位
對于正常商業(yè)風險，企業(yè)需要就員工對風險發(fā)生存在過錯承擔更高的舉證責任
企業(yè)追索扣回制度對員工責任的界定不明確的，會增加企業(yè)證明員工責任的難度
在司法實踐中，企業(yè)自行作出的有關(guān)責任認定、問責和追索扣回的決定，不足以作為法院支持企業(yè)訴訟請求的充分證據(jù)
監(jiān)管部門對企業(yè)作出的處罰決定，如未指出員工本人負有責任，法院一般認為，企業(yè)僅憑監(jiān)管部門的決定不足以證明員工對相關(guān)情形的發(fā)生負有責任
（二）保險機構(gòu)
《通知》第十五條規(guī)定：“保險機構(gòu)違反本通知規(guī)定開展重大股權(quán)投資的，由金融監(jiān)管總局或其派出機構(gòu)責令限期改正，并依法采取監(jiān)管措施或?qū)嵤┬姓幜P?！备鶕?jù)前述規(guī)定，保險機構(gòu)違反本通知，監(jiān)管部門將依法采取監(jiān)管措施或?qū)嵤┬姓幜P。
七
過渡期安排
根據(jù)《通知》第十六條規(guī)定，自《通知》印發(fā)之日起，原有關(guān)保險機構(gòu)投資股權(quán)以及設(shè)立非保險子公司等規(guī)定與《通知》不一致的，以《通知》為準。對于不符合《通知》第四條（行業(yè)范圍）、第五條（被投資企業(yè)禁止情形）、第六條（保險機禁止行為）、第十二條（股權(quán)控制層級）和第十三條（穿透識別重大股權(quán)投資）要求的存量業(yè)務(wù)，原則上設(shè)置五年過渡期，保險機構(gòu)應制定業(yè)務(wù)整改計劃，明確時間進度安排，報送金融監(jiān)管總局或其派出機構(gòu)后實施，并在過渡期內(nèi)完成整改工作。
根據(jù)《答記者問》，為實現(xiàn)制度平穩(wěn)過渡，實行“新老劃斷”，新增股權(quán)投資按照《通知》執(zhí)行。對于不符合本通知相關(guān)要求的存量業(yè)務(wù)，原則上設(shè)置五年過渡期，保險機構(gòu)應制定業(yè)務(wù)整改計劃，報監(jiān)管后實施
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