國際海上貨物運輸幾乎都受1924年《海牙規(guī)則》或1968年《海牙—維斯比規(guī)則》（經(jīng)1968年《布魯塞爾議定書》修訂的《海牙規(guī)則》）規(guī)范?！逗Ｑ酪?guī)則》今年正好100歲，但在適用上仍存在需要解決的問題。例如，《海牙規(guī)則》或《海牙—維斯比規(guī)則》的時效條款是否適用于卸貨之后發(fā)生的錯誤交付索賠？這就是英國最高法院Fimbank v KCH Shipping [2024] UKSC 38案的爭議焦點。

一、案件背景

Fimbank是涉案貨物的提單持有人。這些貨物在印尼裝上“Giant Ace”輪后運往印度，并于2018年4月1日至18日在印度被卸下。KCH Shipping是“Giant Ace”輪的光船承租人，也是提單項下的貨物承運人。提單適用《海牙—維斯比規(guī)則》。

Fimbank在2020年4月24日對KCH Shipping提起仲裁并主張：卸貨之后，KCH Shipping將貨物錯誤交付給了無權(quán)接受貨物的人，應(yīng)向其賠償由此導(dǎo)致的相關(guān)損失。KCH Shipping辯稱，根據(jù)案件事實，《海牙—維斯比規(guī)則》第3條第6款規(guī)定的1年訴訟時效已經(jīng)經(jīng)過，承運人對貨物的任何責(zé)任都被免除。Fimbank認為，《海牙—維斯比規(guī)則》規(guī)定了承運人的責(zé)任期間為海上運輸期間，該期間在卸貨后即告終止，因此，《海牙—維斯比規(guī)則》在卸貨后不再適用，錯誤交貨索賠應(yīng)適用《1980年時效法》規(guī)定的6年時效。對此，KCH Shipping主張：無論交貨發(fā)生在卸貨之前還是之后，《海牙—維斯比規(guī)則》第3條第6款都適用于錯誤交貨索賠。

仲裁庭、高等法院、上訴法院均判決Fimbank敗訴，即認為《海牙—維斯比規(guī)則》第3條第6款適用于卸貨之后的錯誤交貨索賠，而根據(jù)案件事實，訴訟時效已經(jīng)經(jīng)過，承運人免除對貨物的所有責(zé)任。Fimbank將案件上訴至最高法院。

雙方當事人均同意法院先分析《海牙規(guī)則》第3條第6款是否適用于卸貨后的錯誤交貨索賠。如果適用，那么條文措辭更加寬泛的《海牙—維斯比規(guī)則》第3條第6款無疑也將適用。

《海牙規(guī)則》第3條第6款第4段規(guī)定：除非從貨物交付之日或本應(yīng)交付之日起一年內(nèi)提出訴訟，否則承運人和船舶在任何情況下都免除關(guān)于滅失或損害所承擔的一切責(zé)任。In any event the carrier and the ship shall be discharged from all liability in respect of loss or damage unless suit is brought within one year after delivery of the goods or the date when the goods should have been delivered.

《海牙—維斯比規(guī)則》第3條第6款第4段修訂了《海牙規(guī)則》該部分的一些表述并規(guī)定：除第6款之一另有規(guī)定外，除非從貨物交付之日或本應(yīng)交付之日起一年內(nèi)提出訴訟，否則承運人和船舶在任何情況下都免除關(guān)于貨物的任何責(zé)任。但是，如當事人在訴因發(fā)生后同意，該期限可以延長。Subject to paragraph 6bis the carrier and the ship shall in any event be discharged from all liability whatsoever in respect of the goods, unless suit is brought within one year of their delivery or of the date when they should have been delivered. This period may, however, be extended if the parties so agree after the cause of action has arisen.

二、法院分析

（一）《海牙規(guī)則》時效條款是否適用于錯誤交貨索賠

由于案件爭議焦點涉及《海牙規(guī)則》時效條款的含義，最高法院認為應(yīng)先明確解釋《海牙規(guī)則》條款要遵循的方法，其核心內(nèi)容如下

第一，和解釋所有國際公約一樣，解釋《海牙規(guī)則》時應(yīng)參照寬泛的一般解釋原則，而不能局限于公約締約國或參加國的國內(nèi)法原則。

第二，根據(jù)《1969年維也納條約法公約》第31條，“條約應(yīng)依其用語按其上下文并參照條約之目的及宗旨所具有之通常意義，善意解釋之”；另外，根據(jù)第32條，為證實由適用第31條所得之意義，或遇依第31條作解釋而意義仍屬不明或難解或所獲結(jié)果顯屬荒謬或不合理時，為確定其意義起見，得使用解釋之補充資料，包括條約之準備工作及締約之情況（travaux préparatoires）在內(nèi)。

第三，國際公約應(yīng)以統(tǒng)一的方式解釋，因此應(yīng)考慮不同國家的法院會如何解釋公約。如果多國法院在某一問題上達成共識，這種共識對英國法院也會非常重要。

最高法院認為可以從以下七個方面解釋《海牙規(guī)則》的時效條款：（1）通常含義；（2）上下文；（3）目的；（4）條約之準備工作及締約之情況；（5）英國判例法；（6）其他國家的法院的判決；（7）學(xué)說、評注。

1. 條款通常含義

《海牙規(guī)則》第3條第6款的措辭的通常含義就表明其意在具有寬泛的適用性。它適用于“任何情況”；適用于“一切責(zé)任”；適用于“關(guān)于滅失或損害”的索賠，而不僅僅是貨物本身滅失或損害的索賠。此外，時效經(jīng)過后，所有責(zé)任都被“免除”，這體現(xiàn)了絕對的終局性。

2. 條款上下文

交付貨物和卸貨是不同的概念，交付貨物往往發(fā)生在卸貨之后。《海牙規(guī)則》第3條第6款關(guān)注的不是卸貨，而是交付貨物。除時效規(guī)定外，該款其他部分涉及的貨物滅失或損害的通知以及對貨物狀況的聯(lián)合檢驗或檢查等，通常都發(fā)生在卸貨后。

最高法院強調(diào)，盡管《海牙規(guī)則》規(guī)定了承運人的責(zé)任期間（period of responsibility），但責(zé)任期間強調(diào)的是在此期間內(nèi)，承運人須承擔最低限度、不得減損的義務(wù)和責(zé)任，并有權(quán)享有最大限度、不得增加的權(quán)利和免責(zé)。責(zé)任期間始于裝貨終于卸貨，但責(zé)任期間和時效沒有直接關(guān)系?！逗Ｑ酪?guī)則》有很多規(guī)定都涉及承運人在責(zé)任期間之外的義務(wù)。例如，第3條第1款要求承運人謹慎處理使船舶適航，而該義務(wù)通常涉及承運人在裝貨前的作為或不作為。另外，第3條第3款規(guī)定，承運人在收受貨物歸其照管后，經(jīng)托運人請求，應(yīng)向托運人簽發(fā)提單。承運人簽發(fā)收貨待運提單的義務(wù)也和責(zé)任期間沒有直接關(guān)系。

回到第3條第6款。該款提到的“一切責(zé)任”顯然能夠適用于發(fā)生在責(zé)任期間之外的責(zé)任。

3. 條款目的

《海牙規(guī)則》規(guī)定時效的目的是為了確保當事人獲得終局性（finality），只有時效適用于所有索賠（無論是否發(fā)生在卸貨之后），才最有利于實現(xiàn)該目的。

最高法院注意到，在修訂《海牙規(guī)則》的討論中，修訂委員會指出，如果承運人不是憑單交貨而是憑保函交貨，那么保函有效期就成為了一個重要問題。對錯誤交付索賠規(guī)定一個固定的時效符合貨方及其保險人的利益，也與海運實踐相符。這說明了時效不應(yīng)僅被視為符合承運人的利益。所有相關(guān)當事人都能受益于時效帶來的終局性。

4. 條約之準備工作及締約之情況

《海牙規(guī)則》之準備工作和締約情況的相關(guān)文件并未明確承運人的責(zé)任期間之外規(guī)則是否不應(yīng)適用的問題。但是這些文件確實表明，時效條款應(yīng)盡可能適用于各種情況。

5. 英國判例法

英國判例法均明確了時效條款具有廣泛的適用性，并強調(diào)了終局性的重要意義以及不應(yīng)當有一個分裂的時效制度（即時效條款僅適用于某些情況而不適用于另外一些情況）。另外，時效條款明確適用于裝貨前發(fā)生的事件引起的索賠，從未裝船的貨物引起的索賠以及在卸貨之前或和卸貨同時發(fā)生的錯誤交付引起的索賠。

6. 其他國家法院的判決

最高法院考察了馬來西亞和澳大利亞法院的判決，結(jié)論是涉案爭議焦點并不存在國際共識。

7.  學(xué)說、評注

最高法院分析了權(quán)威參考書和評注，結(jié)論是它們沒有具體涉及這一問題。

據(jù)此，最高法院的結(jié)論是：雖然《海牙規(guī)則》規(guī)定了承運人的責(zé)任期間（從裝貨到卸貨），在此期間內(nèi)承運人須承擔最低限度的義務(wù)并享有最大限度的權(quán)利和免責(zé)，但《海牙規(guī)則》并非僅涉及該責(zé)任期間內(nèi)發(fā)生的法律問題?！逗Ｑ酪?guī)則》有條款適用于裝貨前和卸貨后的期間，而時效條款明確涉及直至交付的期間（交付通常發(fā)生在卸貨后）。因此，《海牙規(guī)則》的時效條款應(yīng)當適用于交貨前后發(fā)生的承運人違約行為，包括錯誤交付；該條款同樣適用于裝貨前發(fā)生的承運人違約行為。承運人在這些情況下援引時效條款抗辯時，都需要證明索賠與其所承運或?qū)⒁羞\的可識別的貨物有足夠聯(lián)系。

（二）《海牙—維斯比規(guī)則》時效條款是否適用于錯誤交付貨物的索賠

最高法院認為，如果《海牙規(guī)則》的時效條款可以適用于卸貨后發(fā)生的錯誤交付，那么《海牙—維斯比規(guī)則》的時效條款也必然適用。因為后者的措辭在范圍上更加寬泛，提到了“任何”（whatsoever）一切責(zé)任和“關(guān)于貨物”的索賠。《海牙—維斯比規(guī)則》的準備工作及締約之情況文件進一步證明了這一點，因為文件中明確提到：修訂《海牙規(guī)則》時效條款的目的就是使修訂后的條款具有盡可能廣泛的適用性，甚至適用于錯誤交付情況下的索賠。

三、判決結(jié)論

綜上所述，最高法院判決：《海牙規(guī)則》和《海牙—維斯比規(guī)則》的時效條款均適用于卸貨之后發(fā)生的錯誤交貨索賠。